证券代码：830784 证券简称：威尔凯 主办券商：粤开证券

(资料图)

威尔凯电气（上海）股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

上海澜宸电气有限公司（以下简称“上海澜宸”、“标的公司”）设立于2005年9月19日，注册地为上海市闵行区剑川路951号4幢278室，注册资本为50万元人民币，公司持有上海澜宸100%的股权，实缴出资额为45万元。 2023年5月 22日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于出售上海澜宸电气有限公司资产的议案》，公司拟将上海澜宸电气有限公司全部资产出售给受让方周琛其，交易价格为221万元。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司2022年度未经审计的合并财务报表期末资产总额为29,852,627.85元，期末净资产额为26,543,364.66元。期末资产总额的50%为14,926,313.925元；净资产总额的50%为13,271,682.33元，期末资产总额的30%为8,955,788.355元。本次交易价格221万元。本次出售的资产总额占公司2022年度未经审计的财务报表期末资产总额的比例为 7.38%；本次出售的资产净额占公司 2022年度未经审计的财务报表期末净资产额比例为8.30%。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的上述标准，因此本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，2023年5月22日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于出售上海澜宸电气有限公司资产的议案》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：周琛其

住所：上海市奉贤区江海花园242号602室

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：上海澜宸电气有限公司100%股权

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：上海市闵行区剑川路951号4幢278室

4、交易标的其他情况

（1）主要股东及持股比例：威尔凯电气（上海）股份有限公司，持股 100%的股权，实缴出资额 45万元。

（2）设立时间：2005年 9月 19日

（3）注册地址：上海市闵行区剑川路 951号 4幢 278室

（4）注册资本：50万元人民币，

（5）主营业务：电气设备、工业自动化设备、电控设备、高低压电器、电线电缆、仪器仪表、化工原料（除危险品）、电器设备、电子设备、计算机软硬件及其配件的销售，安全技术防范工程设计施工（除专控），楼宇智能化工程，计算机系统服务，机电设备安装与维修（除专控）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（6）财务指标：上海澜宸 2022年度未经审计的财务报表期末总资产总额2,827,833.91元；净资产为 2,653,731.94元，负债总额 609,355.22元，应收账款总额 762,511.23元，营业收入 2,111,954.18元，净利润 350,931.81元。

（7）审计情况：以2022年10月31日为基准日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2023]第ZA50665号”审计报告，截至2022年10月31日，上海澜宸经审计的财务报表总资产额2,827,833.91元；净资产为2,653,731.94元。

（二）交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次交易为出售公司全资子公司上海澜宸电气有限公司 100%股权。本次股权转让将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，上海澜宸电气有限公司将不再纳入公司合并报表范围。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

以2022年10月31日为基准日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2023]第ZA50665号”审计报告，截至2022年10月31日，上海澜宸经审计的财务报表总资产额 2,827,833.91元；净资产为 2,653,731.94元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第ZA50665号”审计报告，上海立信资产评估有限公司出具了《威尔凯电气（上海）股份有限公司拟股权转让所涉及的上海澜宸电气有限公司股东全部权益加之资产评估报告》(简称《资产评估报告》)[信资评报字（2023）第2A0001号]。经资产基础法评估，上海澜宸在在评估基准日2022年10月31日的总资产账面值为286.78万元，评估值为321.90万元，增至35.12万元，增值率12.25%。总负债账面值为 101.63万元，评估值 101.63万元，无增减值，净资产账面值为185.15万元，评估值220.27万元，增值35.12万元，增值率18.97%。

上海澜宸在评估基准日的股东全部权益价值为人民币2,202,671.17元，大写人民币贰佰贰拾万零贰仟陆佰柒拾壹元壹角柒分。

（二）定价依据

本次交易价格的定价依据以评估值为基础，经双方友好协商，最终确定转让价格为221万元。

（三）交易定价的公允性

本次交易的交易标的经过专业审计机构审计和评估机构评估，以评估值为基础，从公司长远发展考虑，经过交易双方充分沟通协商后谨慎做出的定价，定价公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司愿将持有的上海澜宸电气有限公司 100%股权转让给周琛其，受让方周琛其也愿意通过支付股权转让对价的方式，受让标的股权。

本协议书中标的股权代表的权益，是指截至2022年10月31日（即审计基准日），按本协议书约定出具的《审计报告》中资产负债表及其附注载明的所有者权益及审计基准日之后的全部权益，既包括基准日前应分配未分配的利润，也包括本协议书签署后产生的全部权益和利润。

股权转让对价的支付方式：乙方（周琛其）同意以银行转账的方式支付给甲方（威尔凯电气（上海）股份有限公司）。

（二）交易协议的其他情况

在完成股权转让的工商变更登记手续且乙方完成股权转让款第一次支付后七个工作日内，甲方应完成目标公司经营管理、所有文档资料、印章及财产的移交工作，以便乙方按照法律和目标公司章程，委派董事、监事及其他管理人员。

乙方不得拖延办理工作交接，若接到甲方交接通知后十个工作日内乙方拒绝配合办理工作交接的，视为工作交接已完成，由此造成的一切损失及后果由乙方自行承担。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易是为适应公司战略发展需要，优化公司战略布局，将有利于整合外部资源，有助于开拓市场、进一步提高公司的综合竞争力，对公司的长远发展具有积极意义。

（二）本次交易存在的风险

本次交易是结合公司的实际情况，及公司战略调整和经营发展需要，不存在交易风险情况。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。

七、备查文件目录

《威尔凯电气（上海）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》 《股权转让协议书》

威尔凯电气（上海）股份有限公司

董事会

2023年 5月 24日